1. ¿Qué cantidad de accionistas se precisa para constituir una compañía por acciones?
El artículo 56 del Código de Comercio dispone que “Ninguna compañía por acciones puede constituirse si el número de accionistas no alcanza siete”. Volver arriba

2. ¿Qué tiempo demora su constitución?
El proceso de formación, que incluye la obtención del Certificado de Registro de Nombre Comercial ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI), la redacción de los estatutos sociales, de la asamblea general constitutiva y los demás documentos corporativos, la inscripción de la sociedad en formación ante el departamento de Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción competente, y la expedición de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) por parte de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), suele demorar entre 3 y 4 semanas. Volver arriba

3. ¿Cada qué tiempo deben celebrar asambleas generales ordinarias y qué sobre qué asuntos pueden deliberar?
De acuerdo con el artículo 57 del Código de Comercio, cada año, por lo menos, debe llevarse a cabo una asamblea general ordinaria, cuyas deliberaciones se adoptan por mayoría de votos según lo previsto en los estatutos sociales. En ellas se designarán los comisarios, encargados de presentar un informe a la asamblea general del año siguiente sobre la situación de la compañía, el balance y las cuentas presentadas por las administraciones. Volver arriba

4. ¿Cómo se determina la calidad para participar en las asambleas?
Los estatutos determinan el número de acciones que es necesario poseer, ya sea a título de propietario o de mandatario, para ser admitido en la junta, así como también el número de votos que tiene cada accionista en virtud del número de acciones de que sea titular. Volver arriba

5. ¿Cuál es el quórum reglamentario para deliberar?
Generalmente depende de lo que prevean los estatutos sociales de cada compañía, pero en ausencia de disposición al respecto y de manera supletoria, el Código de Comercio contempla que las asambleas generales que deliberen sobre modificaciones de los estatutos, o sobre proposiciones de continuación de la compañía por un término mayor que el fijado para su duración, de su disolución antes de su término, sobre aumento del capital social por medio de la incorporación de reservas especiales, ya sea aumentando el valor nominal de las acciones o emitiendo entre los accionistas acciones nuevas del tipo autorizado por los estatutos, no estarán constituidas con regularidad ni deliberarán validamente, mientras no se hallen compuestas de un número de accionistas que representen la mitad, por lo menos, del capital social. Volver arriba

6. ¿Están protegidos los ahorrantes con el secreto bancario?
La letra b) del artículo 56 de la Ley No. 182-04, que instituye el Código Monetario y Financiero, al prever el secreto bancario dispone que “Sólo podrán proporcionarse antecedentes personalizados sobre dichas operaciones a su titular o a la persona que éste autorice expresamente por cualesquiera de los medios fehacientes admitidos en Derecho. Lo dispuesto en este artículo se entiende, sin perjuicio de la información que deba suministrarse en virtud de normas legales a la autoridad tributaria y a los órganos jurisdiccionales, o en cumplimiento de las disposiciones reguladoras de la prevención del lavado de activos”.

Más adelante, el mismo texto establece que “Las informaciones que deban suministrar las entidades sujetas a regulación, tanto a la Administración Tributaria como a los órganos encargados del cumplimiento de la prevención del lavado de activos y a los tribunales penales de la República, deberán ser hechas caso por caso por intermedio de la Superintendencia de Bancos... siempre y cuando se soliciten mediante el cumplimiento de los procedimientos legales en la sustanciación de asuntos que se ventilen en la justicia”.

Si nos atenemos a una interpretación exegética del texto transcrito, es evidente que la Dirección General de Impuestos Internos y los tribunales judiciales gozan de la facultad de requerirle a la Superintendencia de Bancos informaciones bancarias de terceros. Absolutamente nadie más puede hacerlo, toda vez que los denominados órganos jurisdiccionales son aquellos que disponen del poder de juzgar, atribución que le es ajena al Ministerio Público.

El artículo 63 de la Constitución prevé que el Poder Judicial “se ejerce por la Suprema Corte de Justicia y por los demás tribunales del orden judicial creados por esta Constitución y las leyes”. Y por su parte, el artículo 69 del Código Procesal Penal enumera los órganos jurisdiccionales“

1) la Suprema Corte de Justicia;
2) las Cortes de Apelación;
3) los Jueces de Primera Instancia;
4) los Jueces de Instrucción;
5) los Jueces de Ejecución Penal, y
6) los Jueces de Paz”.

De manera, pues, que del alcance de los artículos 88 y siguientes del Código Procesal Penal, que le reconocen al Ministerio Público la competencia de dirigir las investigaciones de las infracciones, no de decidir ni juzgar la inocencia o culpabilidad de nadie, debe concluirse que el Ministerio Público puede inquirirle directamente a la banca comercial informaciones sobre movimientos bancarios de terceros.Volver arriba

7. ¿Es posible realizar válidamente transacciones comerciales de manera electrónica?
Sí; la Ley No. 126-02, del 4 de septiembre del 2002, y el Decreto No. 335-03, del 8 de abril del 2003, contentivo de su reglamento de aplicación, en armonía con las legislaciones de países desarrollados, permiten efectuar transacciones comerciales mediante medios electrónicos. Esta variedad de operaciones ha empezado a transformar las prácticas tradicionales de comercio, a la vez que disminuye los costos de las transacciones. Volver arriba

8. ¿Cómo se determina que un mensaje de datos electrónicamente enviado no es adulterado?
A través de la firma digital, esto es, del valor numérico que se adhiere al mensaje, y que a través de un procedimiento vinculado a la clave del iniciador y al texto del mensaje, permite determinar que ese valor se ha obtenido exclusivamente con la clave del iniciador y el texto del mensaje, y que el mensaje inicial no ha sido modificado después de efectuada la transmisión. La Ley No. 126-02 otorga validez jurídica a los documentos digitales y mensajes de datos, indicando que no se negarán efectos jurídicos o fuerza obligatoria a informaciones electrónicas por motivos de que estén en forma de documento digital o mensaje de datos. De ese modo, el medio electrónico puede ser utilizado para la formación de contratos y como medio de prueba, teniendo la misma fuerza probatoria que los actos bajo firma privada. Volver arriba

9. ¿Qué se precisa para que una empresa nacional pueda realizar este tipo de transacciones?
Estar autorizado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., que es la Entidad de Certificación autorizada por el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (INDOTEL), a emitir certificados en relación con las firmas digitales de las personas, así como también a ofrecer o facilitar los servicios de registro y estampado cronológico de la transmisión y recepción de mensajes de datos. Volver arriba

10. ¿Qué es el registro mercantil?
El artículo primero de la Ley No. 3-02, del 18 de enero del 2002, lo define como “El sistema conformado por la matrícula, renovación e inscripción de los libros, actos y documentos relacionados con las actividades industriales, comerciales y de servicios que realizan las personas físicas o morales que se dedican de manera habitual al comercio”. Volver arriba

11. ¿Qué entidad expide el Certificado de Registro Mercantil?
Las Cámaras de Comercio y Producción, bajo la supervisión de la Secretaría de Industria y Comercio, que no consiste más que en velar por la aplicación de la Ley No. 3-02, y de aplicar las sanciones que se prevén en su artículo 23. Volver arriba

12. ¿Es necesaria la actualización del Registro Mercantil?
Si; cada dos años, contados a partir de la fecha de la matricula inicial, debe renovarse el Registro Mercantil. Volver arriba

13. ¿Qué es un bono?
Es un título o valor de renta fija emitido por el Estado, las instituciones o empresas públicas o privadas autorizadas por la Superintendencia de Valores, para captar recursos como fuente de financiamiento negociable en los mercados de valores. Volver arriba

14. ¿Qué es un mercado de valores?
Es un escenario donde confluyen los compradores y vendedores de valores, de títulos representativos de productos y de derivados de valores y productos, en el cual se negocian con renta variable. Volver arriba

15. ¿Qué es el mercado primario de valores?
Es donde se llevan a término operaciones que envuelven la colocación inicial de emisiones de valores mediante las cuales los emisores obtienen financiamiento para sus actividades. Volver arriba

16. ¿Qué es el mercado secundario de valores?
Es donde se realizan operaciones que envuelven la transferencia de valores que previamente fueron colocados a través del mercado primario con el objetivo de propiciar liquidez a los tenedores de valores. Volver arriba

17. ¿Qué es un papel comercial
Es un activo financiero a corto plazo emitido por empresas para hacer frente a sus necesidades de recursos financieros para realizar inversiones a muy corto plazo. Volver arriba

18. ¿Qué es un valor o título valor?
Es el derecho de contenido económico y negociable en el mercado de valores que incluye acciones, bonos, certificado, títulos representativos de productos y derivados de valores y productos; y en general cualquier titulo representativo de capital, de crédito, de deuda y de productos. Volver arriba

19. ¿Qué son valores de renta fija?
Son Valores mobiliarios cuya rentabilidad es constante e independiente de los resultados obtenidos por las empresas o institución que los emite. Volver arriba

20. ¿Qué son valores de renta variable?
Son valores mobiliarios cuya rentabilidad en forma de dividendos no es fija, sino que depende de diversos factores relacionados con la empresa que lo emite. Volver arriba

21. ¿Qué es el valor nominal?
Es el capital social de una sociedad comercial dividido entre el número de acciones en circulación. Volver arriba

22. ¿Pueden realizar actos jurídicos u operar negocios en el país las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero?
Sí, pero tienen antes que realizar su matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). En suma, las sociedades extranjeras tienen los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, siempre que satisfagan los requisitos indicados, los cuales prevé la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Volver arriba

23. ¿Puede perseguirse judicialmente a los socios de una sociedad comercial?
Si; de acuerdo con el artículo 12 de la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, puede prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad cuando es utilizada en fraude a la ley para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A tales fines, deben aportarse las pruebas de la efectiva utilización de la sociedad comercial como medio para defraudar a los socios, accionistas o terceros, pudiendo ser llevada a la jurisdicción represiva de manera accesoria a la comercial. Volver arriba

24. ¿Cuál es el plazo para formular la solicitud de matriculación en el registro mercantil?
Dentro del mes siguiente a la suscripción del contrato de sociedad, en el caso de las sociedades en nombre colectivo, sociedad anónima de suscripción privada y en comandita simple; y de la celebración de la asamblea general constitutiva, en el caso de las sociedades anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada. Volver arriba

25. ¿En qué fecha empezarán las cámaras de comercio y producción a recibir solicitudes para adecuar las sociedades comerciales existentes a las exigencias de la ley no. 479-8?
El 1 de abril del 2009. Volver arriba

26. ¿Qué plazo tienen las sociedades anónimas de suscripción púbica y privada para adecuarse a las nuevas disposiciones establecidas en la nueva ley de sociedades?
Las sociedades anónimas de suscripción pública y privada que opten por continuar con este tipo societario, cuentan con un plazo de 180 días para reorganizarse y cumplir con los requisitos de la Ley No. 479-08. Según el instructivo de fecha 11 de febrero del 2009 publicado por la FEDERACION DOMINICANA DE CAMARAS DE COMERCIO Y PRODUCCION, INC.,(FEDOCAMARAS), este plazo vence el 11 de junio del 2009. Volver arriba

27. ¿Cuáles sociedades comerciales y personas jurídicas reconoce la ley no. 479-08?
La ley enumera en su artículo 3 las siguientes: las sociedades en nombre colectivo, las sociedades en comandita simple, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. Estas últimas pueden ser tanto de suscripción pública como de suscripción privada. La ley reconoce igualmente las sociedades accidentales o en participación, y en el artículo 450, a las empresas individuales de responsabilidad limitada. Volver arriba

28. ¿En qué momento adquieren las sociedades comerciales personalidad jurídica?
El art. 5 de la ley no. 479-08, establece que las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica, luego de su matriculación en el registro mercantil. Las sociedades en nombre colectivo, sociedades anónimas de suscripción privada, y en comandita simple deben matricularse dentro del mes siguiente a la suscripción de contrato de sociedad, en tanto que las sociedades anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, luego de celebrada la asamblea general constitutiva. Volver arriba

29. ¿¿Son reconocidas en la república dominicana las sociedades de comercio constituidas en el extranjero?
El artículo 11 de la ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada, no.479-08 plantea que estas son reconocidas de pleno derecho luego de verificar su existencia legal en el país de origen, así también, luego de cumplir con la obligación de matricularse en el registro mercantil y en el registro nacional de contribuyentes (rnc).Volver arriba

30. ¿Qué diferencia existe entre denominación social y razón social?
La razón social es la que se refiere a las sociedades de interés o personalistas tales como las sociedades en nombre colectivo y las en comandita simple. Esta debe establecerse con el colectivo de los nombres que las integran. En cuanto a la denominación social, son las utilizadas por las sociedades de capital, como lo son las sociedades anónimas, en comandita por acciones, y consisten en apelativos de fantasía. Volver arriba

31. ¿Qué diferencia existe entre denominación social y razón social?
La razón social es la que se refiere a las sociedades de interés o personalistas tales como las sociedades en nombre colectivo y las en comandita simple. Esta debe establecerse con el colectivo de los nombres que las integran. En cuanto a la denominación social, son las utilizadas por las sociedades de capital, como lo son las sociedades anónimas, en comandita por acciones, y consisten en apelativos de fantasía. Volver arriba

32. ¿Pueden los esposos ser socios en una sociedad mercantil?
El articulo 19 de la ley no. 479-08 dispone que pueden serlo solo si se trata de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. Volver arriba

33. ¿Tienen los administradores de las sociedades comerciales que ser necesariamente socios?
Según el artículo 25 de la ley no.479-08, los mandatarios pueden ser socios o no. Volver arriba

34. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
Son sociedades formadas por cuotas sociales no negociables, y en las que los socios son responsables en el alcance de sus aportes. Se conforman con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50. Responden a una denominación social o razón social según los artículos 154 y 155. Volver arriba

35. ¿Qué es una sociedad en comandita simple?
Es aquella que existe bajo una razón social y que está compuesta por uno o varios socios comanditados que responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente a las obligaciones contraídas, y por uno o varios socios comanditarios que se obligan únicamente al pago de sus aportes. Su capital está compuesto por intereses no negociables. Volver arriba

36. ¿Qué es una sociedad en comandita por acciones?
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados con calidad de comerciantes, quienes responderán indefinida y solidariamente a las deudas sociales, y de tres o más accionistas que soportaran las perdidas en proporción a sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones negociables. Volver arriba

37. ¿Qué es una sociedad anónima?
Es una sociedad capitalista compuesta por dos o más personas que opera bajo una denominación social o razón social, según los artículos 154 y 155 de la ley no. 479-08. Su capital social debe ser mayor de treinta millones de pesos (rd$30, 000,000.00) y debe estar compuesto por acciones negociables cuyo valor debe ser mayor de cien pesos (rd$100.00). Pueden ser tanto de suscripción pública como privada. Los socios solo son responsables hasta la concurrencia de sus aportes. Volver arriba

38. ¿Cuál es la situación de la persona que presta su nombre para figurar como socio en sociedades comerciales?
El artículo 20 de la ley no. 479-08, dispone que "la persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no será reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la acción que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado". Volver arriba

39. ¿Tienen los accionistas facultad de exigir rendición de cuentas?
De conformidad con el artículo 36 de la Ley No. 479-08, "Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad o negocio en cuestión, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales de tales sociedades o negocios”. Volver arriba

40. ¿Qué es una subsidiaria y qué es una filial?
Una subsidiaria es aquella sociedad cuyo más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado pertenece a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso deotras subsidiarias, o cuando la matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las asambleas, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros del órgano de administración, o cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subsidiarias, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad. Por su parte, una filial es aquella sociedad cuyo capital suscrito y pagado y con derecho al voto le pertenece a otra en una proporción que oscile entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento de otra. Volver arriba